Il decreto del Tribunale di Ancona del 14 aprile 2025 ha riepilogato i principi in tema di cause di scioglimento delle società di capitali, con particolare riguardo alle ipotesi di impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale e di impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea, di cui all'art. 2484, comma 1, nn. 2 e 3 c.c. La vicenda è di quelle ricorrenti nelle compagini societarie a base ristretta e merita attenzione per le implicazioni sulla gestione dei dissidi tra soci.
Nel caso esaminato veniva chiesto al Tribunale di accertare, in applicazione dell'art. 2485, comma 2 c.c., la causa di scioglimento della società per uno stallo operativo dovuto all'impossibilità del consiglio di amministrazione di approvare il progetto di bilancio, per inerzia dei due consiglieri su tre espressione del socio di maggioranza. Lo stallo del CdA aveva indotto il socio di minoranza a invocare l'accertamento giudiziale dello scioglimento e la nomina di un liquidatore. Il Tribunale ha rigettato il ricorso, ricordando preliminarmente che la verifica sulla sussistenza di una causa di scioglimento è condotta sulla base di un'indagine sommaria, in via incidentale, e non accerta definitivamente né l'intervenuto scioglimento né le cause che lo avrebbero prodotto: ciascun soggetto legittimato può promuovere un giudizio ordinario e, provata l'insussistenza della causa, ottenere la rimozione del decreto e dei suoi effetti.
Quanto alle ipotesi di cui al n. 3 dell'art. 2484, comma 1 c.c., l'impossibilità di funzionamento ricorre quando l'assemblea sia impossibilitata ad assumere decisioni per l'esistenza di un dissidio insanabile tra i soci che impedisce alla società di operare attraverso i propri organi, ovvero per le continue opposizioni di taluni di essi; l'inerzia dell'assemblea è invece sintomo di disinteresse dei soci per la continuazione della vita sociale. L'impossibilità di funzionamento si realizza, in particolare, ogni volta che l'assemblea, pur essendo attiva, non riesca a formare una maggioranza e quindi a deliberare.
Perché tali situazioni operino come cause di scioglimento devono però presentarsi come eventi patologici irreversibili, generati da contrasti insanabili tra i soci che, comportando l'incapacità di formazione delle maggioranze, provocano di riflesso uno stallo per effetto del quale l'organo assembleare non è più in grado di assumere decisioni vitali. Non è sufficiente, sotto questo profilo, l'esistenza di una semplice conflittualità sociale: rilevano soltanto le situazioni che impediscono l'adozione delle delibere essenziali e indispensabili per la vita della società, ossia quelle attinenti alla nomina degli amministratori e all'approvazione del bilancio d'esercizio. La decisione sembra peraltro aderire alla ricostruzione, non univoca in giurisprudenza, secondo cui per ravvisare la causa di scioglimento occorrerebbe la mancata approvazione dei bilanci di più esercizi. Tali presupposti non sono stati ravvisati nel caso concreto, poiché lo stallo si verificava all'interno del CdA, che solo di riflesso paralizzava l'attività assembleare.
Il Tribunale si è infine soffermato sull'impossibilità di conseguire l'oggetto sociale ex art. 2484, comma 1, n. 2 c.c., che rileva quando sopraggiungano ostacoli al conseguimento dell'oggetto come originariamente delineato nell'atto costitutivo, causati da eventi esterni o interni tali da porre la società in una situazione di impossibilità oggettiva, assoluta e definitiva di proseguire la propria vita economica, rendendo altresì impossibile ogni altra attività operativa. Tale impossibilità non può avere natura economica, bensì giuridica o materiale, riguardando lo svolgimento dell'attività in cui l'oggetto stesso consiste; non è pertanto sufficiente il verificarsi di situazioni temporanee di difficoltà, quale la perdita della continuità aziendale. Del resto, argomenta il Tribunale, nemmeno l'accertamento giudiziale dell'insolvenza è di per sé sufficiente a provocare lo scioglimento, poiché l'oggetto sociale potrebbe essere conseguito anche da una società insolvente che, per ciò solo, non sia in grado di distribuire utili.
art. 2484, c. 1, nn. 2 e 3, c.c. · art. 2485, c. 2, c.c. · Trib. Ancona decreto 14 aprile 2025