La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 25137/2026, è intervenuta sull'art. 2532 c.c. in tema di recesso del socio di società cooperativa, affrontando una questione che nella pratica genera non poche incertezze: quali siano le conseguenze dell'inerzia del consiglio di amministrazione chiamato a pronunciarsi sulla dichiarazione ricevuta. La risposta è netta e riduce sensibilmente lo spazio di manovra dell'organo amministrativo, il quale non dispone di alcun potere di ostacolare, né di differire sine die, lo scioglimento del vincolo sociale richiesto dal socio.
Il procedimento delineato dall'art. 2532 c.c. si articola in passaggi precisi. La dichiarazione di recesso è comunicata alla società con lettera raccomandata; gli amministratori sono tenuti a esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione e, ove non sussistano i presupposti previsti dalla legge o dallo statuto, ne danno immediata comunicazione al socio. Quest'ultimo può a quel punto proporre opposizione dinanzi al Tribunale entro sessanta giorni dal ricevimento del diniego. Si tratta, dunque, di una scansione temporale rigida, che la Corte ha ora qualificato in termini di decadenza e non di mera sollecitazione all'organo amministrativo.
Il principio affermato muove dalla qualificazione dell'atto. Quella del socio non è una domanda soggetta ad accettazione, bensì una dichiarazione unilaterale recettizia. Al consiglio di amministrazione compete unicamente un potere di riscontro vincolato in ordine alla sussistenza dei presupposti di legge o di statuto: ricorrendo tali presupposti, il socio è titolare di un vero e proprio diritto potestativo allo scioglimento del vincolo sociale, sicché non residua alcun margine di valutazione discrezionale sull'opportunità dell'uscita. Peraltro, gli amministratori non devono soltanto esaminare la dichiarazione, ma anche provvedere e comunicarne l'esito al socio «senza soluzione di continuità», tanto in caso di diniego quanto in caso di accoglimento.
Da tale impostazione discende la natura decadenziale del termine di sessanta giorni. Decorso inutilmente il termine, senza che il consiglio abbia deliberato alcunché, gli effetti del recesso si consolidano automaticamente. Il principio di diritto enunciato è pertanto il seguente: gli effetti del recesso si producono al momento della comunicazione del provvedimento di accertamento dei presupposti e, in caso di omissione, alla scadenza dei sessanta giorni. La decisione si pone altresì in continuità con il precedente di Cass. n. 10135/2006, che già aveva escluso la legittimità di un rifiuto ingiustificato o di un diniego immotivato opposto al socio recedente.
Sul piano operativo le ricadute per le cooperative sono immediate. Assume rilievo centrale la protocollazione delle raccomandate di recesso, poiché dalla data di ricezione decorre un termine il cui superamento non è sanabile, nonché la tempestiva calendarizzazione della delibera consiliare: l'inerzia, infatti, non lascia immutata la situazione ma produce comunque il recesso. Ne consegue l'obbligo di liquidazione della quota secondo i criteri dell'art. 2535 c.c., con riflessi sull'aggiornamento del libro soci, sulla determinazione del valore di liquidazione e sull'informativa di bilancio relativa alle somme dovute ai soci uscenti. Di conseguenza, il presidio del procedimento di recesso va inserito tra gli adempimenti ordinari dell'organo amministrativo e non trattato come evento eccezionale.
Cass. ord. n. 25137/2026 · art. 2532 c.c. · art. 2535 c.c. · Cass. n. 10135/2006