Il Consiglio Nazionale del Notariato, con lo Studio n. 37-2026/T e alla luce della risposta all'interpello n. 9/2026, torna sul tema del conferimento di partecipazioni a realizzo controllato ex art. 177, comma 2, del TUIR. Il documento aggiorna il precedente Studio n. 29-2021/T e affronta la questione più delicata emersa dopo la riforma, ovvero la possibilità di applicare il regime anche all'apporto imputato al solo incremento del patrimonio netto della conferitaria, senza aumento di capitale.
Il regime del realizzo controllato consente di determinare il valore di realizzo della partecipazione conferita non in base al valore normale, bensì in funzione dell'incremento di patrimonio netto della società conferitaria. In questo modo è possibile, nella sostanza, costituire o rafforzare una holding senza far emergere immediatamente plusvalenze imponibili, con evidente interesse per le riorganizzazioni delle compagini familiari e per i passaggi generazionali.
La questione interpretativa nasce dal nuovo testo della norma, che, dopo il D.Lgs. 192/2024, riferisce la neutralità indotta ai «conferimenti di azioni o quote in società». Su tale base, il Notariato ammette il conferimento a realizzo controllato anche nel caso di apporto a solo patrimonio, ossia senza assegnazione di nuove partecipazioni al conferente; ciò nonostante, l'apertura viene circoscritta all'ipotesi del socio unico totalitario della conferitaria, così da evitare arbitraggi tra più soci.
Per le PMI e per le società a base familiare, nello specifico, la posizione del Notariato offre un margine operativo ulteriore nella strutturazione delle holding e nel riassetto delle partecipazioni. Tuttavia, trattandosi di un'interpretazione di prassi non vincolante per l'Amministrazione finanziaria, ogni operazione richiede un'attenta verifica dei presupposti e della coerenza con i documenti di prassi dell'Agenzia delle Entrate.
In conclusione, l'apporto a realizzo controllato conferma la sua utilità quale strumento di riorganizzazione a fiscalità differita; di conseguenza, la sua adozione presuppone una puntuale ricognizione della compagine sociale e della struttura dell'operazione, al fine di preservare la neutralità fiscale e prevenire contestazioni.
art. 177, c. 2, TUIR · Studio CNN n. 37-2026/T · interpello Agenzia delle Entrate n. 9/2026 · D.Lgs. 192/2024