Liquidazione della società: gli effetti sul concordato preventivo biennale e sulla posizione dei soci

Con la risposta all'interpello n. 138/2026 l'Agenzia delle Entrate si è pronunciata sui riflessi della messa in liquidazione della società sul concordato preventivo biennale. Il chiarimento riguarda una società di persone posta in liquidazione per il venir meno della pluralità dei soci a seguito di recesso, ma i principi espressi interessano, più in generale, tutte le realtà che hanno aderito al CPB e valutano la cessazione dell'attività: la liquidazione incide infatti sia sulla tenuta del concordato, sia sulla determinazione dei periodi d'imposta, sia sulla posizione fiscale dei singoli soci.

I quesiti posti all'Agenzia erano essenzialmente due: se la messa in liquidazione della società, dovuta all'assenza della pluralità dei soci per effetto dell'avvenuto recesso, comporti la cessazione degli effetti del concordato per il 2025, ai sensi dell'art. 21 del D.Lgs. 13/2024, sebbene la società continui la gestione del patrimonio immobiliare; e quale debba essere il regime fiscale della liquidazione della società e delle quote dei soci receduti.

Quanto al primo profilo, l'Agenzia richiama l'art. 19, comma 2, del D.Lgs. 13/2024, secondo cui, in presenza di circostanze eccezionali individuate con decreto ministeriale che determinano minori redditi effettivi eccedenti il 30% rispetto a quelli oggetto di concordato, il CPB cessa di produrre effetti dal periodo d'imposta in cui la differenza si realizza. Il D.M. Economia 14 giugno 2024, all'art. 4, lett. c), ha incluso tra tali circostanze proprio la liquidazione ordinaria, oltre alla liquidazione coatta amministrativa e a quella giudiziale. Pertanto, a seguito dell'apertura della liquidazione, il concordato cessa se la società registra minori redditi eccedenti il 30% rispetto a quelli concordati: la cessazione non è automatica, ma subordinata al verificarsi dello scostamento reddituale.

Sotto il profilo del regime fiscale della liquidazione, l'Agenzia richiama l'art. 182 del TUIR: la messa in liquidazione determina il frazionamento dell'anno in due autonomi periodi d'imposta, quello anteriore all'apertura della procedura e quello successivo, che si chiude al 31 dicembre. Ne discendono obblighi dichiarativi distinti per ciascuna frazione di esercizio, con la necessità di determinare separatamente il reddito di ognuna.

Per le società di persone, l'individuazione della data di inizio della liquidazione segue l'art. 2277 c.c.: gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare il conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto; i liquidatori, a loro volta, devono prendere in consegna beni e documenti e redigere, insieme con gli amministratori, l'inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. È da tale momento che decorre il periodo d'imposta della liquidazione.

Il nuovo assetto normativo prevede inoltre un regime fiscale definitivo per i redditi conseguiti in ciascun periodo d'imposta della liquidazione, con possibilità di optare a posteriori per la conversione in calcoli liquidatori provvisori, ammettendo la retroattività fiscale delle perdite residue non utilizzate per mancanza di capienza del reddito dell'ultimo periodo. Il reddito imponibile, sia del periodo che precede la messa in liquidazione sia di quello successivo chiuso al 31 dicembre, va imputato per trasparenza, secondo le regole ordinarie, ai soci esistenti alla chiusura di entrambi i periodi.

Quanto infine ai soci receduti prima della messa in liquidazione, il recesso risulta già perfezionato a tale data: si applicano quindi le regole dell'art. 20-bis del TUIR sui redditi derivanti dalla liquidazione della quota. La soluzione è coerente con la giurisprudenza di legittimità (Cass., Sez. Unite, n. 291/2000), per la quale, in caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio prima del verificarsi di una causa di scioglimento della società, al socio uscente spetta la liquidazione della quota ai sensi dell'art. 2289 c.c., e non la quota di riparto risultante all'esito della liquidazione collettiva. Soltanto ove il diritto individuale alla liquidazione della quota non sia ancora pienamente maturato alla data di apertura della procedura, esso resta attratto al regime fiscale della liquidazione della società.

In definitiva, chi ha aderito al concordato preventivo biennale e valuta la liquidazione della società deve considerare sia la possibile cessazione degli effetti del CPB al superamento della soglia del 30%, sia lo sdoppiamento dell'esercizio in due periodi d'imposta autonomi con i relativi adempimenti dichiarativi, sia il differente regime fiscale applicabile ai soci receduti prima dell'apertura della procedura rispetto a quelli presenti alla chiusura dei periodi di liquidazione.