Collegio sindacale nella srl: non si può sopprimere solo per ridurre i costi

Il Tribunale di Milano è intervenuto sul caso della «soppressione» del Collegio sindacale di una società a responsabilità limitata, deliberata dall'assemblea con la finalità di ridurre i costi di funzionamento. Secondo i giudici, l'eliminazione dell'organo di controllo equivale a una revoca e necessita, pertanto, di una giusta causa, che nella specie non è stata ravvisata nel mero contenimento delle spese.

Occorre premettere che, ai sensi dell'art. 2477 c.c., la nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria per le srl al superamento dei parametri dimensionali ivi previsti. Una volta nominato il Collegio sindacale, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dettate in materia di società per azioni: tra queste rileva l'art. 2400 c.c., a norma del quale i sindaci possono essere revocati soltanto per giusta causa e con l'approvazione del tribunale.

Nel caso esaminato il Collegio era stato nominato su istanza del principale cliente della società; la successiva delibera di soppressione, motivata con l'esigenza di ridurre i costi, è stata ritenuta illegittima. Infatti, il giudice ha chiarito che il semplice risparmio di spesa non integra la giusta causa richiesta dalla legge, la quale presuppone circostanze idonee a incidere sull'indipendenza o sulla funzionalità dell'organo.

La pronuncia assume rilievo pratico per tutte le srl che, avendo nominato l'organo di controllo, si interrogano sulla possibilità di eliminarlo qualora vengano meno i presupposti dimensionali. Ne consegue che la cessazione anticipata dei sindaci non può essere rimessa a una libera scelta assembleare dettata da ragioni di risparmio, ma richiede una giusta causa e il vaglio dell'autorità giudiziaria.

In definitiva, la decisione ribadisce la centralità delle garanzie di stabilità e indipendenza dell'organo di controllo: chi valuti una revisione degli assetti societari è tenuto, di conseguenza, a distinguere con attenzione tra il venir meno dell'obbligo di legge e la concreta possibilità di far cessare i sindaci già in carica.