Cessione dell'unica azienda della srl: senza la decisione dei soci l'atto è inefficace

Con l'ordinanza n. 24244, pubblicata il 30 luglio 2026, la Corte di Cassazione si è pronunciata sull'annosa questione delle conseguenze della cessione dell'unica azienda di una srl da parte dell'amministratore, in assenza di una preventiva decisione dei soci.

Nel caso esaminato l'amministratore di una srl avente per oggetto sociale la gestione di stabilimenti balneari, bar, ristoranti e sale da ballo aveva ceduto l'unica azienda operativa della società, costituita da uno stabilimento balneare, a un'altra società, la quale a sua volta l'aveva successivamente alienata a un terzo soggetto. La Suprema Corte ha confermato la sentenza della Corte d'Appello di Torino, che aveva ravvisato nell'operazione una modifica sostanziale dell'oggetto sociale, sancito l'inefficacia del contratto per difetto del potere rappresentativo dell'amministratore e ritenuto tale inefficacia opponibile anche al terzo acquirente.

I giudici di legittimità hanno anzitutto sottolineato che tra le operazioni comportanti una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale, la cui decisione è riservata ai soci ex art. 2479, c. 2, n. 5, c.c., rientra anche la cessione dell'intera azienda che determini la trasformazione dell'attività d'impresa da produttiva a finanziaria. La disposizione ha natura imperativa: la valutazione di convenienza dell'operazione è riservata per legge ai soci e non può essere assunta in loro vece dall'organo amministrativo. Ne discende un limite legale alla competenza dell'amministratore, il quale, senza una decisione dei soci, risulta «strutturalmente privo del potere di rappresentare la società in quel negozio».

L'atto di cessione concluso senza l'autorizzazione dei soci è inefficace anche nei confronti del terzo acquirente, a nulla rilevando che la domanda giudiziale avente a oggetto l'invalidità della prima cessione non sia stata iscritta nel Registro delle imprese. Sul punto la Corte osserva che l'ordinamento non prevede l'iscrivibilità di tali domande, poiché il sistema pubblicitario conosce soltanto le ipotesi di iscrizione relative agli atti di trasferimento o godimento dell'azienda e non anche le domande che li contestano. Né appare praticabile l'applicazione analogica della disciplina della trascrizione immobiliare e del relativo effetto prenotativo, trattandosi di un'universalità di beni mobili.

L'ordinanza interviene in un panorama giurisprudenziale frammentato. Se la giurisprudenza di merito prevalente riconduce la cessione dell'unica azienda a una modifica sostanziale dell'oggetto sociale, non vi è uniformità sulle conseguenze dell'atto concluso senza autorizzazione dei soci: secondo una prima ricostruzione la violazione non inciderebbe sui terzi, applicandosi la disciplina degli atti ultra vires di cui all'art. 2475-bis c.c.; un secondo orientamento, valorizzando la natura imperativa della norma, sostiene invece l'invalidità dell'atto compiuto con abuso di rappresentanza, con conseguente opponibilità ai terzi. La Cassazione sembra ora aderire a quest'ultima impostazione.

La pronuncia riveste evidente rilievo pratico per le srl che detengono un'unica azienda operativa: in tali situazioni l'operazione di cessione presuppone una decisione dei soci formalmente assunta e documentata, la cui mancanza espone l'atto a inefficacia opponibile anche a chi abbia acquistato in un momento successivo.