Cessione d'azienda: l'acquirente risponde solo dei debiti iscritti nei libri contabili

Con l'ordinanza n. 20054/2026 la Corte di Cassazione torna sui presupposti della responsabilità solidale di chi acquista un'azienda per i debiti contratti dal precedente titolare. Il principio confermato è di rilievo per ogni operazione di compravendita di azienda o di ramo: l'acquirente risponde dei debiti aziendali anteriori al trasferimento soltanto se questi risultano dai libri contabili obbligatori.

La disciplina è dettata dall'art. 2560, comma 2, del codice civile, secondo cui chi acquista un'azienda commerciale risponde in solido con il cedente dei debiti inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta, a condizione che essi risultino dai libri contabili obbligatori. La funzione della norma è di contemperare la tutela dei creditori con l'esigenza dell'acquirente di poter conoscere, attraverso le scritture, l'effettiva esposizione debitoria che andrà ad assumere, evitando responsabilità per passività occulte o conosciute solo aliunde.

Nel caso deciso veniva in rilievo un debito della società cedente per prestazioni professionali. I creditori, dopo la cessazione della creditrice principale, avevano agito nei confronti della cessionaria; la pretesa, accolta in primo grado, era stata respinta in appello per difetto di prova dell'iscrizione del debito nelle scritture contabili. La Cassazione ha ribadito che l'iscrizione nei libri obbligatori costituisce elemento costitutivo della responsabilità solidale e non mera presunzione superabile dalla conoscenza del debito da parte dell'acquirente.

Tuttavia, i giudici hanno precisato che il limite di responsabilità presuppone un'effettiva modificazione soggettiva della titolarità dell'azienda. Laddove il trasferimento risulti meramente apparente o simulato, privo cioè di un reale mutamento dell'imprenditore, la limitazione di cui all'art. 2560 c.c. non opera e l'acquirente può essere chiamato a rispondere anche dei debiti non iscritti, in coerenza con la finalità antielusiva della disciplina.

Sul piano pratico, per chi acquista un'azienda assume valore decisivo una verifica accurata delle scritture contabili obbligatorie del cedente, dalla quale ricostruire il perimetro dei debiti che si trasferiscono. Pertanto, è opportuno che il contenuto dei libri contabili, alla data di efficacia del trasferimento, sia documentato e conservato, costituendo il parametro entro cui si misura l'eventuale responsabilità solidale.