Aumento di capitale nella srl valido anche senza l'immediato versamento del 25%

Con la sentenza n. 23365/2026 la Corte di Cassazione ha ribadito che il negozio di sottoscrizione dell'aumento di capitale di una società ha natura consensuale e non reale: l'operazione si perfeziona con l'incontro della volontà della società, espressa nella delibera assembleare, e dei soci che sottoscrivono l'aumento, a prescindere dal contestuale versamento del 25% dei conferimenti in denaro.

La vicenda trae origine dal procedimento disciplinare instaurato nei confronti di un notaio, incolpato di aver redatto la delibera di aumento di capitale di una srl senza menzione dell'avvenuto versamento del 25% del capitale sottoscritto e di averne curato l'iscrizione nel Registro delle imprese senza l'attestazione degli amministratori sull'avvenuto versamento. I giudici di legittimità hanno escluso la responsabilità del professionista, ritenendo la delibera valida ed efficace: l'atto dava conto che le somme sarebbero state corrisposte dai soci a semplice richiesta degli amministratori.

Il versamento, infatti, costituisce l'oggetto dell'obbligazione che dal contratto di sottoscrizione deriva, il cui adempimento può essere immediatamente preteso dagli amministratori, sui quali grava la responsabilità di richiederlo. Nella srl, nello specifico, l'obbligo di versamento del socio non discende direttamente dalla delibera, bensì dalla successiva sottoscrizione della quota di nuovo capitale offerta in opzione, che costituisce una distinta manifestazione di volontà.

La Suprema Corte ha stabilito altresì che il mancato contestuale versamento del 25% non impedisce l'iscrizione della delibera nel Registro delle imprese: l'attestazione prevista dall'art. 2481-bis, ultimo comma, c.c. impone agli amministratori di dar conto dell'importo dell'aumento sottoscritto, non dell'effettivo versamento della percentuale dovuta dai sottoscrittori, salva l'ipotesi della società a socio unico.

Né può sostenersi che il versamento immediato sia indispensabile a tutela dei terzi: la legge consente infatti che la serietà dell'impegno del sottoscrittore sia garantita da una polizza assicurativa o da una fideiussione bancaria in luogo del pagamento, e ammette che il debito da conferimento sia estinto per compensazione con un credito vantato dal sottoscrittore verso la società, senza che affluisca liquidità nelle casse sociali.