Aumento di capitale liberato con crediti dei soci: l'imposta di registro è proporzionale allo 0,5%, non fissa

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza 7 settembre 2026 n. 25106, si è pronunciata sul trattamento ai fini dell'imposta di registro dell'aumento di capitale liberato mediante compensazione di crediti vantati dai soci nei confronti della società. Si tratta di un'operazione assai diffusa nelle ricapitalizzazioni, poiché consente di rafforzare il patrimonio netto senza esborsi finanziari, ma il cui costo fiscale è stato a lungo oggetto di letture divergenti tra i contribuenti e l'Amministrazione finanziaria.

La fattispecie esaminata riguardava un'assemblea straordinaria che aveva deliberato il ripianamento delle perdite con azzeramento del capitale e il contestuale aumento «mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati dai soci verso la società». Il notaio rogante aveva autoliquidato l'imposta fissa di 200 euro ai sensi dell'art. 4, lett. a), n. 5, della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 131/1986, disposizione riferita agli aumenti di capitale in denaro. L'Agenzia delle Entrate ha invece preteso l'imposta proporzionale dello 0,5% ai sensi dell'art. 6 della medesima Tariffa, valorizzando la compensazione enunciata nell'atto ai sensi dell'art. 22 del D.P.R. 131/1986, in combinato disposto con gli artt. 20 e 21.

La Corte ha accolto il ricorso dell'Agenzia. L'art. 4 della Tariffa, infatti, copre unicamente gli atti che costituiscono espressione della volontà assembleare della società, mentre la compensazione disciplinata dall'art. 1241 c.c. è atto riferibile al socio, quale autonomo centro di imputazione di interessi. Si configura pertanto un mero collegamento funzionale tra negozi posti in essere da soggetti diversi, circostanza che non impedisce la tassazione autonoma per enunciazione. Viene altresì confermato il principio secondo cui l'enunciazione opera anche quando l'atto enunciato riguardi i soci e non la società, in linea con quanto già affermato da Cass. n. 3841/2023 e, più di recente, da Cass. n. 17920/2026.

Utile è peraltro la ricognizione delle ipotesi limitrofe. La medesima aliquota dello 0,5% troverebbe applicazione ove l'operazione fosse qualificata come remissione parziale del credito, mentre l'enunciazione di un finanziamento soci sconterebbe l'aliquota del 3% prevista dall'art. 9 della Tariffa, riservata agli atti a contenuto patrimoniale non altrimenti tipizzati. Diversa ancora è la rinuncia al finanziamento, che resta esclusa dall'ambito applicativo dell'art. 4. La qualificazione giuridica adottata nel verbale assembleare, dunque, non è neutra sul piano impositivo e orienta in modo decisivo l'aliquota applicabile.

Sul piano operativo, nelle operazioni di ricapitalizzazione occorre preventivare il costo fiscale dell'operazione già in sede di predisposizione della delibera: su 100.000 euro di crediti compensati l'imposta passa da 200 a 500 euro, e l'incidenza cresce proporzionalmente al crescere degli importi. Di conseguenza, la scelta tra la liberazione in denaro e la compensazione di crediti pregressi va ponderata anche sotto il profilo dell'imposta di registro, oltre che sotto quello finanziario, tenendo conto che il versamento in denaro seguito dall'estinzione separata del debito verso il socio comporta un impiego di liquidità che la compensazione evita. Il confronto fra le due alternative, pertanto, non si esaurisce nella convenienza di cassa.